Vente d’un local commercial loué : la Cour de cassation précise le délai de contestation du locataire

Nouvelle jurisprudence particulièrement intéressante pour les propriétaires de murs commerciaux, investisseurs et agents immobiliers. Dans un arrêt publié au Bulletin le 17 septembre 2026, la Cour de cassation précise le délai dont dispose un locataire commercial pour contester la vente de son local lorsque son droit de préférence n'a pas été respecté : les deux ans commencent à courir dès qu'il a connaissance de la vente, sans qu'il soit nécessaire qu'il connaisse déjà le prix et toutes les conditions de la transaction. (Cour de Cassation)

Une décision importante pour la vente des murs commerciaux

La vente d'un local commercial occupé ne se traite pas exactement comme celle d'un logement classique.

Dans de nombreuses situations, le locataire commercial bénéficie d'un droit de préférence lorsque le propriétaire décide de vendre les murs.

Ce droit, prévu par l'article L.145-46-1 du Code de commerce, impose en principe au propriétaire d'informer son locataire du prix et des conditions de la vente envisagée. Cette notification vaut alors offre de vente au profit du locataire. (Cour de Cassation)

Mais que se passe-t-il lorsque le propriétaire vend sans respecter cette procédure ?

Et surtout : combien de temps le locataire dispose-t-il pour contester la transaction ?

La Cour de cassation vient d'apporter une réponse particulièrement claire.

Deux ans à compter de la connaissance de la vente

Dans son arrêt du 17 septembre 2026, pourvoi n° 24-21.650, la troisième chambre civile juge que le délai de prescription de l'action du locataire est de deux ans.

Mais le point essentiel de la décision concerne le départ de ce délai.

La Cour décide qu'il court :

« à compter du jour où le locataire a eu connaissance de la vente ». (Cour de Cassation)

Le locataire n'a donc pas besoin d'avoir reçu l'acte de vente complet pour que le compteur commence à tourner.

L’affaire : un local commercial vendu avec d’autres biens

Dans cette affaire, les propriétaires possédaient deux parcelles attenantes.

L'une comprenait une maison d'habitation.

L'autre comportait notamment un hangar donné à bail commercial à une société.

Les propriétaires ont vendu l'ensemble le 27 novembre 2020. (Cour de Cassation)

Le 11 février 2021, les nouveaux propriétaires ont adressé un courrier à la société locataire pour l'informer qu'ils étaient devenus propriétaires des biens.

Le locataire estimait que son droit de préférence n'avait pas été respecté.

Il a donc engagé une procédure pour demander sa substitution aux acquéreurs et, subsidiairement, l'annulation de la vente.

Le locataire avait obtenu l’acte de vente plusieurs mois plus tard

C'est ici que l'affaire devient particulièrement intéressante.

Le locataire soutenait qu'il n'avait eu connaissance de toutes les informations nécessaires que le 2 août 2021, lorsqu'il avait reçu une copie de l'acte de vente.

Il connaissait alors notamment :

le prix ;

les conditions de la vente ;

et les informations permettant d'apprécier la situation des acquéreurs.

Il considérait donc que le délai de prescription devait commencer à cette date.

La Cour de cassation n'a pas retenu cette analyse.

La simple connaissance de la vente suffit

Pour la Cour, le délai de deux ans commence lorsque le locataire apprend que la vente a eu lieu.

Dans cette affaire, cette connaissance était établie dès le 11 février 2021, grâce au courrier des nouveaux propriétaires. (Cour de Cassation)

La société avait ensuite assigné les vendeurs les 30 mars et 11 avril 2023.

Plus de deux ans s'étaient donc écoulés.

Son action contre les vendeurs a été déclarée prescrite.

La Cour de cassation a confirmé cette solution et rejeté le pourvoi. (Cour de Cassation)

Pourquoi cette décision est-elle importante ?

Jusqu'ici, une question pouvait se poser :

faut-il connaître simplement l'existence de la vente ou disposer de toutes ses caractéristiques pour pouvoir agir ?

La Cour tranche nettement en faveur de la première solution.

La connaissance de la vente suffit à déclencher la prescription.

Pour les commerçants locataires, cela signifie qu'il ne faut surtout pas attendre d'avoir récupéré l'intégralité de l'acte authentique avant de réagir.

Rappel : comment fonctionne le droit de préférence ?

Lorsque le propriétaire d'un local à usage commercial ou artisanal envisage de le vendre, l'article L.145-46-1 du Code de commerce prévoit, lorsque le dispositif est applicable, qu'il en informe le locataire.

La notification doit notamment mentionner :

le prix de vente ;

et les conditions de la vente envisagée.

Cette notification vaut offre de vente au profit du locataire. (Cour de Cassation)

Si le propriétaire décide finalement de vendre à un prix ou à des conditions plus avantageuses pour l'acquéreur, une nouvelle notification doit en principe intervenir dans les conditions prévues par le texte.

Toutes les ventes ne sont cependant pas concernées

Le droit de préférence comporte plusieurs exceptions légales.

Il est donc dangereux de résumer la règle par :

« un locataire commercial est toujours prioritaire ».

Ce n'est pas le cas.

La configuration de la vente doit être examinée précisément : nature des locaux, vente globale de plusieurs locaux, cession d'un ensemble immobilier, relations entre vendeur et acquéreur et autres exceptions prévues par l'article L.145-46-1 peuvent modifier l'analyse.

Pour une vente complexe, la vérification par le notaire est donc indispensable.

Exemple pratique : un commerce vendu 250 000 €

Un propriétaire possède les murs d'un commerce loué depuis plusieurs années.

Il vend le local à un investisseur pour :

250 000 €.

Le locataire estime que son droit de préférence aurait dû être respecté.

Le 15 octobre 2026, il reçoit un courrier du nouvel acquéreur lui demandant désormais de verser les loyers sur son compte.

Même s'il ne connaît pas encore précisément toutes les conditions figurant dans l'acte authentique, ce courrier peut établir qu'il a connaissance de la vente.

C'est donc à partir de cette connaissance que le délai de deux ans est susceptible de commencer à courir.

Attendre deux années supplémentaires après avoir obtenu une copie de l'acte serait particulièrement risqué au regard de la nouvelle jurisprudence.

Propriétaires : sécuriser la vente avant de signer

Pour le vendeur, cette décision ne doit surtout pas être interprétée comme une possibilité de contourner le droit du locataire.

Le meilleur moyen de sécuriser une vente reste de déterminer avant la signature si le droit de préférence est applicable.

Le dossier transmis au notaire doit notamment permettre d'identifier :

la nature exacte du bail ;

l'activité exercée ;

les locaux loués ;

la configuration de l'immeuble vendu ;

et les éventuelles exceptions légales.

Une erreur peut provoquer un contentieux plusieurs mois après la signature.

Investisseurs : vérifier le droit du locataire avant d’acheter les murs

La question intéresse également directement les investisseurs achetant des murs commerciaux occupés.

Un rendement attractif ne suffit pas.

Avant d'acquérir, il faut notamment vérifier :

le bail commercial ;

le montant et l'indexation du loyer ;

la répartition des charges et travaux ;

les éventuels impayés ;

la durée restant à courir ;

et désormais, très clairement :

la régularité de la procédure relative au droit de préférence du locataire.

Un acquéreur n'a aucun intérêt à découvrir après la signature qu'un locataire conteste la vente.

Agents immobiliers : un point de vigilance supplémentaire

Pour un professionnel chargé de commercialiser des murs commerciaux, cette jurisprudence constitue un excellent rappel.

Avant la mise en vente, il est utile de déterminer avec le vendeur et le notaire :

le droit de préférence est-il applicable ?

Si oui, la chronologie des notifications doit être parfaitement documentée.

La date des courriers, leurs contenus et leurs preuves de réception peuvent devenir déterminants plusieurs années plus tard.

Vente d’un immeuble de rapport avec commerce en rez-de-chaussée : attention

Cette question mérite une vigilance particulière pour les immeubles de rapport, notamment ceux comprenant :

un commerce au rez-de-chaussée ;

plusieurs appartements dans les étages ;

des dépendances ;

ou plusieurs parcelles.

La présence d'un bail commercial ne signifie pas automatiquement que la vente globale sera soumise au droit de préférence du commerçant.

Inversement, considérer trop rapidement que la vente d'un ensemble immobilier permet toujours d'écarter ce droit peut être dangereux.

La structure exacte de l'opération doit être analysée avant la commercialisation.

L’analyse ImmeublesEtDemeures.com

Cette décision est particulièrement intéressante pour le marché des murs commerciaux et des immeubles mixtes.

La Cour de cassation fixe désormais un repère très concret :

le délai de contestation ne commence pas lorsque le locataire connaît tous les détails de la vente, mais lorsqu'il a connaissance de la vente elle-même.

Pour le locataire, cela impose d'agir rapidement.

Pour le propriétaire vendeur, la décision ne dispense évidemment pas de respecter le droit de préférence lorsqu'il est applicable.

Et pour l'investisseur, elle rappelle qu'une acquisition de murs commerciaux doit comporter un véritable audit du bail et de la procédure de vente.

Sur un immeuble de rapport comportant un commerce, cette vérification devrait faire partie des contrôles réalisés avant même la signature du compromis.

À retenir

Dans son arrêt du 17 septembre 2026 (Cass. 3e civ., n° 24-21.650), publié au Bulletin, la Cour de cassation confirme que l'action fondée sur la violation du droit de préférence du locataire commercial est soumise à une prescription de deux ans. (Cour de Cassation)

Surtout, ces deux années commencent à courir le jour où le locataire a connaissance de la vente et non le jour où il obtient toutes les informations détaillées figurant dans l'acte. (Cour de Cassation)

Pour les propriétaires de murs commerciaux, les locataires, les investisseurs et les professionnels de l'immobilier, la conservation des notifications et la maîtrise de la chronologie de la vente deviennent donc essentielles.

Cour de cassation — arrêt du 17 septembre 2026, pourvoi n° 24-21.650

« Acheter des murs commerciaux », « Investir dans un immeuble de rapport », « Bail commercial : les points à vérifier avant l'achat », « Rentabilité des murs commerciaux » et « Vente d'un immeuble occupé : droits des locataires ».

Meta title : Vente d’un local commercial : nouveau délai précisé par la Cour de cassation

Méta-description : Le 17 septembre 2026, la Cour de cassation précise le droit de préférence du locataire commercial : le délai de 2 ans pour contester la vente court dès qu’il apprend son existence.

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